构建合规普法融合体系,增强合规普法效能和法治竞争力
2019/12/2 8:25:30 点击率[34] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】理论法学
    【出处】本网首发
    【写作时间】2019年
    【中文摘要】以解决合规普法宣传面临的问题为导向,以打造合规法治文化,筑牢依法合规经营思想基础为目标,坚持党建引领、四位一体,多举措并举,构建并推进合规文化建设长效机制,营造合规文化氛围,夯实合规管理基础,让依法合规融入到员工的思想行动中,渗透到业务操作各环节之中,贯穿于经营管理全过程,助力公司治理体系和治理能力现代化。
    【中文关键字】党建引领;四位一体;治理体系;治理能力
    【全文】

      一、体系构建背景
     
      (一)建设法治央企,提升依法治理能力的必然要求
     
      国资委《关于全面推进法治央企建设意见》要求:进一步强化普法宣传教育,提高全员法治素养,充分调动职工的积极性和主动性,努力形成全员守法的良好氛围。国资委《中央企业合规管理指引(试行)要求:要重视合规培训,结合法治宣传教育,建立常态化、制度化培训机制,确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。党的十九届四中全会提出要加大全民普法工作力度,增强全民法治观念,完善公共法律服务体系,夯实依法治国群众基础。这就要求央企的合规法治宣传教育工作要站位更高、突出重点、覆盖全面。
     
      (二)防范合规风险,保障公司高质量发展的需要
     
      随着国内法治环境的不断完善、监管的日趋严厉,对企业合规方面的要求也越来越高,涉及经营管理的方方面面、各个环节,无论在安全环保、财务税收、知识产权还是上市公司的信息批露方面,稍有不慎不仅会受到经济处罚还会使公司的信誉受到损害。因此,必须增强危机感、紧迫感、责任感,要通过合规体系的运行为经营发展赋能。一个好的合规文化范围是合规体系有效运行和做好合规管理工作的前提,一旦形成了依法合规的文化氛围,公司内部就会形成一种秩序,很多工作干起来就会事半功倍。加强合规普法宣传教育既是推动合规体系有效运行,防范重大合规风险事件发生,确保公司在依法合规的经营轨道上运行的措施,也是保障公司高质量发展的文化基础。
     
      (三)文化落地,适应合规普法宣传教育工作新形势的需要
     
      传统的线下知识竞赛、发放手册、举办法律知识讲座等普法形式,无法满足公司高质量发展和员工工作生活日益增长的法律需求。当前公司合规普法工作要实现“全员覆盖、全领域覆盖”的目标,在公司内部形成营造崇尚合规、敬畏合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围,让全体职工在一个合规的氛围下工作、生活,培养全员法治思维、合规思维,必须创新合规普法形式,构建线上(微信端)线下(宣传手册/观摩庭审/法治讲座等)相结合的立体式合规普法网络。
     
      二、合规法治文化落地面临的问题思考
     
      将合规管理上升到文化高度,用文化的力量增强员工的合规意识,规范他们的职业行为和职业操守,无疑是促进企业可持续发展的必由之路。合规文化建设是一项庞大的系统工程,它需要采取多种有效措施,着力培育优秀的合规文化理念,构建并推进合规文化建设长效机制,来夯实合规管理基础,提高合规管理水平,进而真正使合规文化成为全员共同的精神信仰,达到全员自觉合规的思想境界。[1]解决合规体系有效运行的前提条件让全体员工在一个合规的文化氛围下工作生活,这是毋庸置疑的。合规普法问题的实质是公司经营行为、员工行为对于法、规的需求与合规普法现状未覆盖到全部领域、全部职工之间的矛盾,是公司经营和职工对合规法治的期望与现状之间存在落差。这些问题的解决的核心是人、是职工,是人的思想问题,是对合规重要性认识是否到位的问题,是合规意识的提升问题。那么职工目前对法治合规的理解是什么?对法治合规的需求是什么?职工最乐于接收的方式是什么?如何建立制度化、常态化培训机制?如何确保合规培训全面覆盖、全员参与?如何确保合规培训效果?如何将合规业务要求与业务深度融合?如何保证业务人员随时随地查询某项业务应遵守哪些合规义务,怎样做才是合规的?这些问题解决了,合规体系有效运行的前提条件就解决了。
     
      三、以需求为导向的合规普法宣传实践
     
      (一)总体思路
     
      以公司依法合规经营和员工行为对法律、对规的需求为导向,以落实《中央企业合规管理指引(试行)》关于合规培训、合规法治宣传、合规咨询的要求为目标,将合规要求切入公司经营行为,将法律服务延伸至职工日常生活,建立制度化、常态化的合规法治培训机制,通过在线学习、在线练习、在线考试来验证培训效果,努力实现业务人员随时随地查询某项业务应遵守哪些外部法律法规所要求的义务,怎样做才是合规的。

     
      (二)具体做法
     
      1.坚持党建引领,夯实政治保证
     
      加强对党内法规的研究工作,全面掌握禁止性规定,明确党员行为的红线、底线,教育党员领导干部牢固树立“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,充分发挥广大党员在合规普法宣传教育工作中的率先垂范作用。
     
      在推进工作之初,为保证确保合规普法工作顺利开展,公司成立以总法律顾问为主任的合规管理办公室,由党建、纪检、审计、法律、内控、采购、财务、规划等多部门负责人为成员,负责推进合规体系建设运行工作。
     
      2.坚持四位一体,实现重点领域、全员覆盖
     
      合规是红线、底线,公司的每一个员工都应清楚地知道哪些地方不可逾越,每一个员工都应该做到有规必依。通过将合规普法模块嵌入公司微信公众号,打造合规培训、合规考试、合规咨询、专题活动四位一体宣教体系,实现覆盖合规普法重点领域、覆盖全体员工。
     
      合规培训:在合规普法模块设置了“课程资料、法律法规、案例学习、视频影像”等子模块,结合实际业务创建党内法规、市场交易、安全环保、产品质量、财务税收、知识产权、招标投标等不同的分类,满足不同岗位人员对合规普法业务的学习需求。在此基础上,设置学习积分制,对于学习积分高的单位和员工给与一定的奖励,提高学习积极性。
     
      合规考试:在合规普法模块设置了强化训练、模拟练习、在线考试等子模块,可以很方便的进行在线练习和组织考试,通过员工自我在线练习、统一组织合规考试来验证培训效果。
     
      合规咨询:针对普遍性、典型性问题,组织法律顾问、业务部门人员制定问题和答案知识库,实现在线自动回复;同时在酒驾醉驾、民间借贷等领域,加强与法院、外聘律师的合作,以增强对合规问题咨询回答的准确性。
     
      专题活动:聚焦12.4宪法日、世界知识产权日、国家安全教育日、安全生产月、世界质量日等重要时点,组织开展知识竞赛、演讲、投票等专题活动,增强学法用法、知规守规的趣味性,提高全员学法学规氛围,塑造全员合法合规意识。

     
      四、主要创新点
     
      (一)理念创新: 做诚信西飞人、兴法治航空业
     
      以理念为引领,牢牢抓住公司经营行为和员工个人行为两条主线,以满足个体需求和团体需求为出发点,以个人德行提升和团体能力提升为落脚点,多举措并举,构建合规法治文化建设长效机制,引导公司领导干部和全体职工自觉守法、遇事找法、解决问题靠法,形成公司上下全员尊法学法守法用法的良好氛围,最终达到文化认同。
     
      在公司范围内通过下发征集法治文化理念通知、组织专家研讨、调查问卷、征求职工意见等多种方式对新时代法治文化理念内涵进行了专题研究,形成了以“做诚信西飞人、兴法治航空业” 为使命、 “合规从业 依法治企”为目标、以“人人合规、事事合规、时时合规”为核心价值观的合规法治文化理念体系。
     
      (二)模式创新:可复制性和可持续性强
     
      模式可复制性强,以《中央企业合规管理指引(试行)》落地为出发点,以合规培训、培育合规文化等合规管理的保障手段为抓手,创新宣传形式,围绕加强党对国有企业的领导、深化国有企业深化改革、实现国有资产保值增值、保障公司高质量发展,突出合规管理的重点人员、重点环节、重点人员,针对领导干部、党员、重要风险岗位人员、管理人员、公司职工,在微信公众号合规普法模块设置不同的合规学习内容,提高全体员工法治素养和合规意识,让依法合规渗透到业务操作各环节,融入到员工的职业行为和思想行动中,贯彻企业经营管理全过程,为合规管理运行打下了坚实的基础。
     
      模式可持续性强,构建了部门化协同、全员化共治的统一的合规普法宣传文化平台,由专人维护,将与公司经营、职工切身利益相关的法律法规政策、案例、课程学习资料按照合规重点领域分类上传至微信公众号合规普法模块,供领导干部、党员、职工随时随地学习。
     
      (三)方法创新:智能回答和人工回复相结合
     
      通过在线咨询实现对合同法、财务税收、安全环保等与工作相关合规法律问题和民间借贷、酒驾醉驾等日常生活法律知识在线自动回复。同时,针对在线智能回复只能解决共性问题,无法解决复杂疑难问题,同时设置在线回复机制,对自动回复不满意的或无法解决的,可以在线留言,由公司法律顾问、相关业务人员及外聘律所律师研究后答复疑难问题。
     
      在此基础上,通过问题的问答的分析和调查问卷相结合的模式,了解公司职工主要的合规法律需求,有针对性进行培训,强化全体员工的合规法治意识和素养。
     
      五、持续探索合规智慧管理,实现融合共享
     
      (一)推进治理体系和治理能力现代化
     
      十九届四中全会明确提出:着力固根基、扬优势、补短板、强弱项,构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系,加强系统治理、依法治理、综合治理、源头治理,把我国制度优势更好转化为国家治理效能。对于公司来讲,坚持一体两翼,即以合规创造价值为中心,以合规监督和风险防控为两翼,站在大合规的视角,对公司现有制度体系进行审视,查漏补缺,对于制度流程中已有的合规控制点要继续保持,缺失的合规控制点要补全,需要优化的合规控制点要优化,不断推进公司治理体系和治理能力现代化,提升防范化解重大风险的能力,为实现公司高质量发展提供有力保证。
     
      (二)价值创造引领,四体联动,数据共享

     
      合规创造价值是重要的合规理念,是合规文化的重要组成部分,合规创造管理价值:合规助力提升企业管理,合规助力企业实现内控目标,合规助力企业提升形象,合规就是依法治企;合规创造经济价值:合规是企业参与国际市场竞争的基本条件与核心竞争力,合规给企业带来更多的业务和商业机会,合规助力防范风险、降低风险损失,合规帮助企业提高风险处置效率、降低风险处置成本,合规帮助企业减轻甚至豁免行政处罚,合规帮助企业与员工的个人违规行为相隔离、降低企业违规风险;合规创造社会价值:合规助力环境保护与公共卫生安全、合规助力精神文明建设。[2]
     
      站在大合规的立场上,无论是合规、风控还是内控、法控体系,从本质上看都是从不同的视角,以不同的方式和标准对公司现有制度体系和管理活动进行检验、优化。因此,四体联动可遵循“价值创造引领、流程一体化、不同视角分析”的思路,以“强内控、防风险、促合规、创价值”为路径,依托公司现有运营管理体系推进,构建合规管理、全面风险管理、法律风险管理、内部控制协同联动的一体化平台,以合规运行机制为载体, 实现“一体化部署、一体化推进、一体化考评”,节省管理资源,共享管理知识,创造效能。
     
      在此基础上,推动合规工作由小合规向大合规、由重点领域合规向全部领域合规转变,将合规的控制点全部嵌入公司运营管理体系,实现与运营管理体系的全方位不同层次融合,促使公司依法合规开展各项经营活动。
     
      (三)未来合规智慧管理思路
     
      在现有基础上,进一步梳理合规管控要点,强化信息化支撑,能够融入现有信息系统的融入,不能融入的,合规系统兜底。创新方式和手段,推进信息化在合规风险识别预警应对、合规审查、合规检查评估考核、违规举报调查问责、合规管理报告机制五个运行机制,合规工作指导、合规资源调配、合规效率、合规考核管理等方面的应用,加强合规预测预警应用功能建设。推进信息化在数据采集、数据处理、数据分析、数据反馈的作用,建立合规管理一站式综合平台、知识库管理平台、领导决策查询指挥平台、大数据分析服务四大平台,实现融合共享,充分发挥数据创造价值的作用,切实为公司决策提供支撑。

    【作者简介】
    靳飞,毕业于西北政法大学 法学硕士,西飞公司法律顾问;赵利,毕业于兰州大学法律系,西飞公司法律室主任。
    【注释】
    [1] 健君:《公司首席法务官——企业的守夜人》,法律出版社第74页。
    [2] 郭青红:《企业合规管理体系实务指南》,人民法院出版社2019年3月第1版,第20-24页。

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